الأمر القضائي الأولي ضد الحظر غير التنافسي الذي فرضته لجنة التجارة الفيدرالية يمثل انتصارًا ضيقًا ولكن رئيسيًا للمعارضين

في الأسبوع الماضي، قبل عطلة نهاية الأسبوع مباشرة، أصدرت قاضية المقاطعة الأمريكية آدا براون من المنطقة الشمالية من ولاية تكساس مذكرة رأي تدعم إدخال أمر قضائي أولي ضد القاعدة النهائية للجنة التجارة الفيدرالية (FTC) التي تحظر الأحكام غير التنافسية في عقود العمل الأمريكية . في حين أن الانتصاف المطلوب يقتصر على المدعين المذكورين في الدعوى، فإن الحكم يمثل انتصارًا مهمًا للمصالح التجارية التي تعارض القاعدة والمدافعين عن الملكية الفكرية الذين يحذرون من الأضرار المحتملة لحماية الأسرار التجارية داخل الولايات المتحدة.

منذ أن كشفت لجنة التجارة الفيدرالية عن قاعدتها المقترحة في يناير 2023، أشار أصحاب المصلحة في الصناعة إلى أن الحظر غير التنافسي الذي تفرضه الوكالة يمكن أن يهدد الشركات التي تعتمد على الأسرار التجارية كشكل من أشكال حماية الملكية الفكرية. في وقت قريب من إعلان لجنة التجارة الفيدرالية، أشار خبير الأسرار التجارية جيمس بولي إلى أن القاعدة المقترحة للجنة التجارة الفيدرالية تذهب إلى أبعد من ذلك في حظر المنتجات غير التنافسية مقارنة بالتشريعات الأخيرة الصادرة عن ولاية كاليفورنيا، والتي شهدت زيادة كبيرة في دعاوى الأسرار التجارية الناتجة عن قانونها الجديد. . وعلى الرغم من هذا التراجع، وافقت لجنة التجارة الفيدرالية على القاعدة النهائية في تصويت 3-2 في أبريل الماضي.

القراءة البسيطة للمادة 6 (ز) من قانون لجنة التجارة الفيدرالية لا توفر أي سلطة للقواعد الموضوعية

رفعت شركة Ryan LLC، مزود خدمات الضرائب العالمية، دعوى قضائية تتحدى فيها قواعد عدم المنافسة التي وضعتها لجنة التجارة الفيدرالية (FTC) بعد وقت قصير من تصويت الوكالة في أبريل، مع انضمام غرفة التجارة الأمريكية والعديد من جمعيات الأعمال الأخرى إلى الدعوى كمدعيين متدخلين. تحدى رايان السلطة القانونية والدستورية للجنة التجارة الفيدرالية لإصدار قاعدة عدم المنافسة وهاجم أيضًا النتائج والاستنتاجات التي توصلت إليها الوكالة باعتبارها تعسفية ومتقلبة بموجب أحكام قانون الإجراءات الإدارية (APA). في أوائل شهر مايو، قدم رايان ومتدخلو جمعية الأعمال إحاطة إعلامية لدعم أمر قضائي أولي يمنع لجنة التجارة الفيدرالية من تنفيذ القاعدة.

وقد توصلت مذكرة القاضي براون الأخيرة إلى أن المدعين أثبتوا احتمالية كبيرة للنجاح على أساس الأسس الموضوعية لتحديهم للسلطة القانونية للجنة التجارة الفيدرالية فيما يتعلق بإصدار القاعدة المقترحة. جادلت لجنة التجارة الفيدرالية بأن القسم 6 (ز) من قانون لجنة التجارة الفيدرالية، المدون في 15 USC § 46 (ز)، يمنح السلطة لتمرير قواعد موضوعية لوضع قواعد لتنفيذ أحكام أخرى من قانون لجنة التجارة الفيدرالية، بما في ذلك القواعد المتعلقة بالمنافسة غير العادلة. . ومع ذلك، وجد القاضي براون أن القراءة البسيطة للمادة 6 (ز) أظهرت أن “قانون التدبير المنزلي” هذا يوفر فقط سلطة إصدار قواعد إجراءات الوكالة أو ممارساتها.

تم تأكيد هذه القراءة للقانون من خلال عدم وجود أي عقوبة يسنها الكونجرس من شأنها معاقبة انتهاك القواعد التي تم تمريرها بموجب سلطة القسم 6 (ز). تظهر هذه العقوبات في المادة 5 من قانون لجنة التجارة الفيدرالية (FTC)، الذي يحكم إجراءات الوكالة ضد المنافسة غير العادلة المزعومة. على الرغم من أن دائرة التيار المستمر قد وجدت سابقًا بعض سلطة وضع القواعد الموضوعية للجنة التجارة الفيدرالية (FTC) بموجب القسم 6 (ز) في عام 1972 الرابطة الوطنية لمصافي البترول ضد لجنة التجارة الفيدرالية، أشار رأي مذكرة القاضي براون إلى أن لجنة التجارة الفيدرالية لم تصدر قاعدة موضوعية واحدة بموجب سلطتها في القسم 6 (ز) منذ عام 1978 حتى قاعدتها التي تحظر الأحكام غير التنافسية.

عند تقييم قاعدة عدم المنافسة التي وضعتها لجنة التجارة الفيدرالية بموجب معايير APA التعسفية والمتقلبة، وجد القاضي براون أن القاعدة فضفاضة للغاية، “تفرض[ing] نهج واحد يناسب الجميع بدون تاريخ انتهاء.” الدراسات التي اعتمدت عليها لجنة التجارة الفيدرالية لدعم حظرها على عدم المنافسة تناولت فقط الآثار الاقتصادية لقوانين الولاية على عدم المنافسة التي كانت أضيق نطاقًا من القاعدة النهائية للجنة التجارة الفيدرالية. علاوة على ذلك، وجد القاضي براون أن لجنة التجارة الفيدرالية لم تنظر بشكل كافٍ في البدائل التي كانت أقل إزعاجًا من الحظر القاطع على جميع الأحكام غير التنافسية. وبدلا من ذلك، قدمت الوكالة فقط رأيا قاطعا مفاده أن مثل هذا التحليل سيكون له تأثير في الرعب تأثير يمنع قدرة لجنة التجارة الفيدرالية على معالجة تأثير عدم المنافسة على المنافسة.

التوجيهات الضئيلة بشأن الأوامر القضائية على الصعيد الوطني تحد من التخفيف

حكم القاضي براون أيضًا بأن رايان والمدعين الآخرين أثبتوا بنجاح أن الضرر الذي لا يمكن إصلاحه قد ينجم عن عدم قدرتهم على الاعتماد على حالات عدم المنافسة الحالية أو الدخول في اتفاقيات عدم منافسة جديدة. وبينما جادل المدعون بأن الحظر الذي فرضته لجنة التجارة الفيدرالية من شأنه أن يلغي القدرة على حماية الاستثمارات في التدريب المتخصص أو تجنب الانتفاع المجاني من قبل المنافسين، جادلت الوكالة بأن الضرر الوحيد الذي يلحق بالمصالح التجارية سيكون نفقات التقاضي التي لا تعتبر ضررًا لا يمكن إصلاحه. ومع ذلك، مع الإشارة إلى أن المدعين قد أظهروا بالفعل احتمالية النجاح، وجد القاضي براون أن تكاليف الامتثال من غير المرجح أن يستردها المدعون إذا دخلت القاعدة حيز التنفيذ.

عند فحص عوامل المصلحة العامة التي تدعم الانتصاف الزجري، حكم القاضي براون بأنه يمكن تجنب التأثير الاقتصادي الكبير لقاعدة لجنة التجارة الفيدرالية دون إلحاق الضرر بالوكالة. واستشهد القاضي براون أيضًا بقضايا خلصت إلى أن التنفيذ غير التنافسي يعزز المصالح العامة، بما في ذلك حكم المنطقة الجنوبية من تكساس لعام 2009 في TransPerfect Translations ضد ليزلي.

على الرغم من أن ريان والمدعين المتدخلين سعوا إلى إصدار أمر قضائي على مستوى البلاد، إلا أن القاضي براون صمم الإغاثة خصيصًا للأطراف في القضية، ووجد أن الغرفة والمتدخلين الآخرين لم يطلعوا المحكمة بشكل صحيح على الوضع النقابي لأعضائهم. على الرغم من أن الدائرة الخامسة أكدت سابقًا على الإغاثة على الصعيد الوطني لإصدار أمر قضائي أولي في تكساس ضد الولايات المتحدة (2015)، مع الاعتراف بالحاجة إلى التوحيد في قانون الهجرة، قدم هذا الحكم إرشادات محدودة حول الظروف المناسبة للإغاثة على الصعيد الوطني. مضيفًا أن الدائرة الخامسة وجدت أيضًا مخاوف بشأن الوضع وقابلية التعويض مع هذا النطاق الواسع من الانتصاف، ووجد القاضي براون أن المدعين قدموا القليل جدًا من الإحاطة لدعم الأمر القضائي على مستوى البلاد هنا.