المحكمة العليا تمنح التماس العلامة التجارية لشركة العقارات جائزة الأرباح الصعبة بناءً على أرباح الشركات التابعة
“يجادل الالتماس بأن القاعدة المسيطرة على العدالة هنا هي أنه لا يمكن أن يُطلب من المدعى عليه التنازل عن أرباح طرف منفصل.”
في يوم الاثنين الموافق 24 يونيو/حزيران، وافقت المحكمة العليا الأمريكية على الالتماس المقدم بشأن أمر تحويل الدعوى شركة Dewberry Group, Inc. ضد شركة Dewberry Engineers Inc.، تناول استئناف حكم عدم تسديد الأرباح الذي أكدته أغلبية اللجنة في محكمة الاستئناف الأمريكية للدائرة الرابعة. يتحدى الالتماس المقدم من مجموعة Dewberry Group تأييد الدائرة الرابعة لعلاج الانتهاك الموسع الذي وصل إلى الأرباح التي حصل عليها الشركات التابعة لمقدم الالتماس، والذين لم يتم تضمينهم كمتهمين في القضية، دون أي اعتبار لمبادئ اختراق حجاب الشركات.
أحكام الدائرة التاسعة والحادية عشرة تشترط ثقب الحجاب قبل تفريغ الأرباح
ينشأ هذا الاستئناف من نزاع طويل الأمد حول العلامة التجارية بين شركتين تجاريتين للتطوير العقاري تخدمان مناطق في جنوب شرق الولايات المتحدة. بعد اتفاقية التسوية لعام 2007 التي سمحت لمجموعة Dewberry Group (“المجموعة”) باستخدام علامة “Dewberry” في ظروف محدودة، أدى تغيير العلامة التجارية لعام 2017 من قبل المجموعة إلى رفع دعوى انتهاك العلامة التجارية من Dewberry Engineers (“المهندسين”) مما أدى إلى هدر أرباح بقيمة 43 مليون دولار حكم على المجموعة بالأرباح التي حققتها الشركات التابعة لها، والتي لم تكن طرفًا في القضية. على الرغم من الاعتراف بأن المجموعة نفسها لم تحصل على أي أرباح من الانتهاك المزعوم، أكدت الدائرة الرابعة قرار التحكيم على الرغم من معارضة قاضي الدائرة أ. مارفن كواتلبوم، الذي أشار إلى أن 15 USC § 1117 (أ) تتحدث فقط عن أرباح المخالف على الرغم من إشارة القانون إلى “مبادئ العدالة”.
من خلال الأمر بإرجاع الأرباح من الشركات التابعة غير الحزبية دون الاحترام المناسب لانفصال الشركات، تجادل المجموعة بأن الدائرة الرابعة قد خلقت انقسامًا في الدائرة يتعارض مع سابقة المحكمة العليا والنص الواضح لقانون لانهام. يسمح قانون لانهام بمنح أرباح المدعى عليه فقط بموجب المادة 1117 (أ)، وتجادل المجموعة بأن حكم الدائرة الرابعة سيؤدي إلى التسوق بين الأطراف التي تسعى إلى الحصول على جوائز أكثر اتساعًا مما هو متاح في الدوائر الأخرى.
يستشهد التماس المجموعة بالأحكام الصادرة عن كل من الدائرة التاسعة والدائرة الحادية عشرة كدعم لمطالبة المدعين بإثبات أنه يجب اختراق حجاب الشركة لتحصيل التعويضات عن الانتهاك من قبل الكيانات ذات الصلة. في يو هول إنترناشيونال ضد جارتران (1986)، ألغت الدائرة التاسعة حكمًا بإلغاء أرباح بقيمة 6 ملايين دولار تم فرضه ضد مالك الأغلبية لشركة نقل شاحنات شاركت في حملة إعلانية انتهكت العلامات التجارية لشركة U-Haul. وجدت محكمة الاستئناف أن المالك لم يستخدم انفصال شركته عن جارتران لأغراض احتيالية، مما لم يوفر أي أساس لاختراق حجاب الشركة.
وبالمثل الدائرة الحادية عشرة في إدمونسون ضد أنماط الحياة المخملية (2022) أبطل قرار المحكمة الجزئية بشأن الأرباح الصادر ضد الشركات التابعة لملهى ليلي في منطقة ميامي، بما في ذلك رئيس ومدير الكيان الذي يدير الملهى الليلي. وجدت محكمة الاستئناف في تلك القضية أنه لا توجد مسؤولية مباشرة لدعم قرار الرفض ضد الشركات التابعة حيث تم إنشاء المواد التسويقية المخالفة واستخدامها من قبل الكيان الذي يدير الملهى الليلي فقط. ولم يقدم المدعي أي حجة في المحكمة الابتدائية بوجوب اختراق حجاب الشركة، الأمر الذي دفع الدائرة الحادية عشرة إلى الحكم بوجوب معاملة الأطراف التابعة ككيانات منفصلة بموجب قانون لانهام.
لغة قانون لانهام لا تتجاوز أرباح المدعى عليه
يجادل التماس المجموعة بأن اعتماد الدائرة الرابعة على قرار الرفض الذي أصدرته الدائرة الخامسة في شركة الأرز الأمريكية ضد منتجي مطحنة الأرز (2008) في غير محله لاختلاف الحقائق في تلك القضية. في حين أمرت الدائرة الخامسة محكمة المقاطعة بدفع تعويض أكبر بقيمة 1.2 مليون دولار على أساس الأرباح المنسوبة إلى أعضاء مجموعة زراعية باعت الأرز في أكياس تحمل علامات المخالفة، فقد فعلت ذلك بعد أن وجدت أن الجمعية الزراعية قد كسبت تلك الأرباح من قبل ونقلها إلى الأعضاء.
في تقييم سابقة المحكمة العليا بشأن اختراق حجاب الشركات، تجادل المجموعة بأن مثل هذه السوابق القضائية ترسي مبدأ مفاده أن المدعى عليه من الشركات لا يكون عادةً مسؤولاً عن أفعال الشركات التابعة. في الولايات المتحدة ضد بيست فودز (1998)، قررت في سياق قانون الاستجابة البيئية الشاملة والتعويض والمسؤولية (CERCLA)، رأت المحكمة العليا أنه لا يوجد في القانون ما يعفي المدعية من تقديم عرض بأن ثقب الحجاب مطبق من أجل الاحتفاظ بشركة مسؤولة عن أعمال الشركات التابعة لها. وبتتبع فئات الاسترداد المسموح بها بموجب قانون لانهام، يزعم التماس المجموعة أن أياً من هذه الفئات لا تتجاوز أرباح المدعى عليه، أو تعويضات المدعي، أو تكاليف الدعوى.
وبينما اعتمدت الدائرة الرابعة على إشارة القسم 1117 (أ) إلى “مبادئ العدالة”، ترى المجموعة أن القاعدة المسيطرة على العدالة هنا هي أنه لا يمكن إصدار أمر للمدعى عليه بالتخلص من أرباح طرف منفصل. علاوة على ذلك، يقول الالتماس أن قرار المحكمة الرابعة بشأن الرفض يتعارض مع اللغة الواردة في المادة 1117 (أ) التي تنص على أن الرفض “يشكل تعويضًا وليس عقوبة”. ونظرًا لأن المجموعة لم تحقق أي أرباح من الانتهاك المزعوم، فإنها تقول إن هذا الاستئناف يمثل وسيلة مثالية للإجابة على السؤال المطروح دون الحاجة إلى توزيع الأرباح المنسوبة إلى الانتهاك.
قال إيفان إيفريست من شركة Dorsey & Whitney: “لهذه القضية آثار كبيرة على الكيانات ذات الصلة ولكنها متميزة قانونًا، مثل تلك التي يملكها فرد واحد أو شركة قابضة، وخاصة عندما تقدم تلك الكيانات خدمات لبعضها البعض”. “إذا تم تأييد ذلك، فمن المرجح أن يكون عزل المخاطر والمسؤولية عن الانتهاك لكيان واحد في هيكل مؤسسي يضم كيانات تابعة متعددة أكثر صعوبة.”
الحقوق المكتسبة بواسطة AdobeStock
اكتشاف المزيد من موقع علم
اشترك للحصول على أحدث التدوينات المرسلة إلى بريدك الإلكتروني.
